Le centenaire de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales nous amène à nous pencher sur une particularité luxembourgeoise permettant depuis 1990 à tout investisseur de donner à son projet développement une coloration fiscale particulièrement avantageuse par la création d’une société à participation financière (SOPARFI)*.

Bref rappel de la situation avantageuse du Luxembourg

Place financière internationale incontournable avec ses 144 établissements bancaires multilingues, et son administration pragmatique (1ère bourse européenne à avoir côté des SUKUKS). Le Luxembourg qui est un point de confluence entre la France, l’Allemagne, et la Belgique n’a jamais eu à rougir face à son concurrent direct d’outre-Manche.

Plus de 2.000 sociétés sont créées chaque année au Luxembourg, nombre d’entre-elles sont des SOPARFI.

Contours juridiques de la SOPARFI

La SOPARFI qui revêt généralement la forme d’une Sarl (capital min. 12.500€ représentée par un gérant résident ou non) ou d’une S.A (capital min. 31.000€ libéré au min à 25%. Entité gérée par un ou plusieurs administrateurs résident ou non) doit impérativement avoir sa résidence au Luxembourg.

Elle est immédiatement opérationnelle dès la signature des statuts par-devant notaire. Les SOPARFI ayant une vocation participative ne sont pas tenues d’obtenir une immatriculation TVA.

La SOPARFI est une société au sein de laquelle coexiste des activités commerciales et financières (par la détention de participations dans des sociétés du monde entier) le tout encadré par un régime fiscal mixte. Ainsi les opérations commerciales sont imposées selon les règles de droit commun, alors que les activités financières bénéficient de dispositions très avantageuses allant jusqu’à l’exonération d’impôt.

Regime fiscal de la SOPARFI

Concernant les opérations commerciales, la SOPARFI est soumise au droit commun fiscal (cf Pourquoi créer sa société au Luxembourg ?).

Pour les activités de holding, la SOPARFI bénéficie de la directive mère-fille, des nombreuses conventions fiscales et d’un régime particulier d’exonérations :

→ Les dividendes reçus d’une filiale (société de capitaux) sont exonérés de l’impôt à condition que la SOPARFI détienne ou s’engage à détenir pendant au mois 12 mois consécutifs une participation d’au moins 10% (ou d’une valeur d’acquisition de 1,2 m €) dans la société distributrice. Cette dernière doit être imposable à au moins 10,50%.

→ Les dividendes payés par la SOPARFI à des sociétés de capitaux ayant leur siège dans un pays de l’U.E ou dans un Etat ayant conclu une convention fiscale avec le Luxembourg, sont exemptés d’impôts si la société bénéficiaire est soumise à une imposition comparable dans son pays de résidence.

→  La plus-value réalisée sur la vente de participations est exonérée si le seuil de 10% n’est pas atteint, la plus-value reste exonérée dès lors qu’à l’acquisition la participation avait une valeur de 6 m€.

→ Les intérêts payés par la SOPARFI à sa société mère (située dans l’U.E.) qui lui a accordé un prêt ne sont pas soumis à une retenue à la source (sauf prêts participatifs).

→ Aucune retenue à la source sur les redevances.

→  L’impôt sur le revenu des collectivités (IRC) est d’au moins 3210€ (exonération pour les SOPARFI au bilan < à 350.000€).

✔ Cas pratique : Une société française qui souhaite trouver un cadre favorable pour son développement à l’international aura tout intérêt à créer une SOPARFI luxembourgeoise, puisque :

  • les apports des titres de la société française en vue de la création de la SOPARFI se fera au bénéfice du régime du sursis d’imposition en France,
  • remontée de la trésorerie sous la forme de distribution de dividende sera exonérée d’impôt, 
  • les cessions de filiales seront exonérées de taxation sur les éventuelles plus-values, etc.

Maître Saliha DEKHAR
Avocat à la Cour
Barreau de Luxembourg
[email protected]

* La présente chronique est le second volet de l’article : Pourquoi créer sa société au Luxembourg ? Il est question de présenter ici un tour d’horizon succinct sous la forme d’une vulgarisation.