Chronique juridique : la société à responsabilité limitée simplifiée

La société à responsabilité limitée simplifiée à 1 euro a été introduite en droit luxembourgeois par la loi du 23 juillet 2016 et mise en place à partir du 16 janvier 2017. Son formalisme allégé et ses particularités financières moins contraignantes font de la SARL–S un outil idéal pour les jeunes entrepreneurs.

Le but

La SARL–S n’instaure pas une nouvelle forme de société. Elle représente une variante de la société à responsabilité limitée classique. Elle s’adresse aux personnes désireuses de se lancer dans une activité nécessitant peu de moyens matériels et donc d’investissement initial.

Elle est donc idéale pour la prestation de services tels que le conseil, le consulting etc.

La création

Bien que le régime de la SARL–S s’apparente à celui de la société à responsabilité limitée classique, les modalités de création de la société simplifiée sont beaucoup plus souples.

Alors que la SARL ne peut être constituée sans un acte authentique, un simple acte sous seing privé est suffisant pour que la SARL–S soit créée.

Néanmoins, il est important de préciser que si le passage devant notaire n’est pas nécessaire, l’obligation d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés demeure. Le particulier peut ainsi lui-même rédiger les statuts de sa société ou se faire assister d’un conseil juridique.

Le capital

En restant toujours dans l’optique d’ouvrir cette forme de société au plus grand nombre et ainsi de favoriser la croissance et l’accroissement de l’investissement, le législateur permet la création de la SARL–S avec un capital social de départ de 1 euro devant être intégralement souscrit et libéré au moment de la constitution de la société.

Cette disposition permet de débuter une activité, même lorsque l’on dispose de fonds limités.

Ceci n’est pas forcément possible avec la société classique pour laquelle il est nécessaire de disposer du capital initial de 12.000 euros, la plupart du temps difficilement obtenu au regard du manque de confiance accordé par les banques lorsqu’il s’agit de jeunes entrepreneurs.

A contrario, si cette mesure semble idéale pour pouvoir se lancer, il est tout de même important de prendre en compte le facteur “crédibilité” qui se voit affaibli.

Cette somme symbolique peut faire peur et n’inspire pas forcément la confiance des banques, fournisseurs et autres investisseurs. Il peut être en effet plus rassurant de se retrouver face à une société dont le capital social de 12.000 euros est déjà réuni.

Si la société peut voir le jour avec un apport minimal de 1 euro, l’entrepreneur a l’obligation de constituer une réserve de 5% prélevée sur leurs bénéfices annuels nets et ce jusqu’à atteindre le montant de 12.000 euros, correspondant au capital social requis pour la création d’une SARL.

Ainsi, il est possible de transformer la SARL–S en société à responsabilité limitée classique une fois que la somme de 12.000 euros aura été réunie en procédant à une modification des statuts de la société.

Les associés

Les associés de la SARL–S doivent obligatoirement être des personnes physiques. Une personne morale ne peut en aucun cas devenir associée de la société simplifiée, sous peine de nullité de l’acte constitutif.

La SARL–S peut être unipersonnelle ou pluri-personnelle, c’est-à-dire qu’elle peut être constituée par un ou plusieurs associés, sans dépasser la limite de 40 associés. On ne peut pas être associé de plusieurs SARL–S et ceci dans le but d’empêcher les entrepreneurs qui voudraient contracter des engagements au nom de plusieurs sociétés en profitant du formalisme allégé de la SARL–S.